Post di Antonio Lanotte, Tax Technology Committee – CFE Bruxelles e Advisory Council – Blockchain for Europe e di Tommaso Astazi, Head of EU Regulatory Affairs Blockchain for Europe

Il Regolamento MiCA (Markets-in-Crypto-Assets), Regolamento Europeo recante importanti disposizioni in materia di regolamentazione comunitaria del mercato dei cosiddetti “Crypto-Asset”, è stato recentemente finalizzato nella sua versione definitiva. Il testo finale, a questo punto, è pronto per essere approvato dalla Commissione Economia e Affari Monetari del Parlamento Europeo il prossimo 10 ottobre, per poi essere ratificato ufficialmente dalle istituzioni Europee a fine Ottobre.

In vigore a metà del 2024

Il Regolamento MiCA verrà dapprima tradotto in tutte le lingue ufficiali dell´Unione Europea per poi essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Europea entro il I quadrimestre del 2023 (Q1-2023). Le nuove regole si applicheranno a partire da 18 mesi, fase questa di implementazione, dopo la data di entrata in vigore, pertanto concretamente a partire da metà del 2024. In tale contesto è importante indicare come il Titolo III del Regolamento (sugli stablecoins riferenti ad un “paniere di valute”) e il Titolo IV (sugli stablecoins con moneta elettronica, e-money token) si applicheranno invece già dopo 12 mesi dell’entrata in vigore, ovvero a partire dal I quadrimestre 2024 (Q1-2024).

Requisiti armonizzati sui crypto-asset

Il Regolamento MiCA stabilisce requisiti completamente armonizzati per gli Stati Membri, in particolar modo nei confronti di coloro che, in presenza di una specifica autorizzazione e/o licenza, intendano offrire servizi collegati ai crypto-asset all´interno dell´Unione Europea e quindi in tutto il Mercato Unico.

Il Regolamento è destinato a sostituire gli attuali quadri normativi nazionali esistenti con riguardo ai crypto-asset, andando di fatto a introdurre norme specifiche con riguardo alle cosiddette “stablecoins”, una valuta digitale ancorata a un’attività di riserva stabile come il dollaro statunitense, l´Euro o a “commodities” come l’oro, con questo ancoraggio inteso a ridurre la volatilità della stessa. Nel Regolamento, le stablecoins sono chiamate “asset-referenced token”, quando il valore si riferisce ad un “paniere di valute”, oppure “e-money tokens” quando queste sono considerate moneta elettronica poiché ancorate ad una valuta ufficiale.

Ben 126 articoli

Il Regolamento contiene ben 126 articoli che riguardano prevalentemente l´offerta e la commercializzazione dei crypto-asset, l´emissione di asset-referenced tokens e di e-money tokens, l’autorizzazione e le condizioni operative per i fornitori di servizi di crypto-asset, la prevenzione degli abusi di posizioni dominanti sul mercato dei crypto-asset e infine il ruolo sempre più determinante di Autorità competenti quali l´ESMA – L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati – e l´EBA – L’Autorità bancaria europea.

Tra le principali novità previste dal Regolamento MiCA vediamo, innanzitutto, la chiara definizione di crypto-asset e conseguente distinzione da  “asset-referenced tokens” (ARTs) (garantiti da un paniere di valute) and “e-money tokens” (EMTs). Un’ulteriore distinzione è poi fatta per gli altri “crypto-asset“, definiti come “rappresentazione digitale di valore o di diritti, che può essere trasferita e memorizzata elettronicamente, utilizzando un libro mastro distribuito o una tecnologia simile, esempio una Blockchain“. Un “utility token” è definito invece come un tipo di crypto-asset che ha lo scopo di fornire l’accesso digitale a un bene o servizio, disponibile su DLT – Digital Ledger Technology (un esempio di DLT è la Blockchain) , ed è accettato solo dall’emittente di quel token.

Chi è esente dal white-paper

Innumerevoli le altre novità introdotte dal Regolamento MiCA con particolare riguardo a coloro (es. Crypto Asset Service Provider – CASPs) che intendono, attraverso opportuna licenza/autorizzazione, offrire servizi legati al crypto-asset, tra gli altri: 1. requisito di pubblicare un “white-paper” (gli emittenti più piccoli e utility token sono esenti) volto a informare e proteggere gli investitori; 2. includere nel white paper informazioni sul progetto, sull’offerente, sui rischi, ma anche sull’impatto ambientale della tecnologia DLT utilizzata; 3. notificare il white paper all’autorità competente almeno 20 giorni prima della sua pubblicazione; 4. aggiornare il white paper in caso di significativi cambiamenti; 5. agire onestamente e con diligenza professionale;

Conflitti di interesse e informazioni non fuorvianti

6. prevenire, identificare, evitare e nel caso comunicare tempestivamente se esistono conflitti di interesse; 7. offrire ai detentori dei crypto-asset un diritto di recesso, dando loro un periodo di 14 giorni lavorativi per ritirare l´ordine di acquisto senza incorrere in commissioni; 8. agire nel migliore interesse dei detentori di crypto-asset; 9. stabilire disposizioni efficaci per monitorare e salvaguardare i fondi raccolti durante un’offerta; 10. nel caso in cui un’offerta di crypto-asset venga annullata per qualsiasi motivo, l’offerente si assicurerà che i fondi raccolti dagli acquirenti siano debitamente restituiti a questi ultimi entro 25 giorni dalla data di emissione; 11. Infine, che qualsiasi comunicazione di marketing di crypto-asset deve essere chiaramente identificabile, contenere informazioni corrette, chiare e non fuorvianti e deve essere notificata all’autorità competente.

Il periodo di transizione

Altre disposizioni importanti riguardano il periodo di transizione che permetterà alle entità già autorizzate a fornire servizi di crypto-asset dalle legislazioni esistenti negli stati membri dell’Unione di poter continuare a fornire gli stessi servizi per 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle Regole, prima di aver ottenuto una nuova licenza in base alle nuove regole stabilite dal Regolamento MiCA.

Per concludere, nonostante il Regolamento riuscirà finalmente ad armonizzare le regole nazionali sui crypto-asset e i servizi relativi, ci sono alcuni punti che dovranno essere chiariti nei prossimi mesi.

NFT e finanza decentralizzata

Per esempio, il testo finale non fornisce purtroppo una posizione ben definita in merito ai Non Fungible Tokens – NFTs. Un NFT è un’unità di dati unica e non trasferibile che può essere venduta e scambiata, conservata in un libro mastro digitale noto come blockchain, sostanzialmente dei token crittografici che incorporano un diritto su un bene generalmente digitale. La situazione è altrettanto offuscata con riguardo alla cosiddetta Decentralized Finance – DeFI o Finanza decentralizzata, ovvero servizi finanziari innovativi basati appunto su tecnologia blockchain. Per avere più chiarezza rispetto alla regolamentazione di questi due distinti fenomeni sarà necessario attendere l’emissione di successive Direttive Comunitarie, linee guida e Standard Tecnici di Regolamentazione (RTS) prodotti dalla Commissione Europea e dagli altri enti di competenza, come l’EBA e l’ESMA.