Post di Antonio Lanotte, dottore commercialista e revisore legale, Advisory Board at Vernewell Group, Lecturer Vernewell Academy, Panel of Experts – EUBOF, Advisory Council – Blockchain for Europe, Tax Technology Committee – CFE Bruxelles–

Per il settore dei crypto-asset dell’UE, il nuovo regoilamento europeo o MiCA rappresenta un vero e proprio “game changer”. Con l’entrata in vigore del MiCA, le società “offshore” non regolamentate non potranno più rivolgersi in modo proattivo ai consumatori dell’UE, questo porterà le imprese di crypto-asset cd regolamentate dal MiCA a guadagnare una quota di mercato significativa nell’UE rispetto ai loro concorrenti offshore non altrimenti regolamentati.

La creazione di una chiarezza normativa in mezzo alle incertezze globali potrebbe attirare capitali, talenti e aziende, soprattutto quelle che vogliono innescare il cosiddetto processo di “tokenizzazione”, in tal senso questo tipo di industria per così dire emergente potrebbe diventare un’enorme opportunità per il rilancio economico e tecnologico dell’Unione Europea. Il MiCA è destinato ad avere un ruolo enorme come “standard” di riferimento. Oltre alle regole per gli emittenti di crypto-asset e i fornitori di servizi, il MiCA introduce anche regole contro la manipolazione del mercato (“Market abuse rules”) e l‘insider trading.

Le chance offerte dal regolamento europeo MiCA

L’utilizzo di informazioni privilegiate per trarre vantaggio dalle attività di trading sarà illegale, così come le attività che forniscono segnali falsi o fuorvianti all’offerta, alla domanda o al prezzo di un crypto-asset. Il mercato dell’UE è il più grande mercato interno del mondo, con più di 450 milioni di consumatori; grazie alle dimensioni del suo mercato, il MiCA assumerà un ruolo determinante per tutte quelle aziende di tutto il mondo pronte ad adattare gli standard operativi del MiCA, possibilmente anche su scala internazionale, al fine di mantenere operazioni e prodotti semplificati a livello globale.

Se il MiCA, che rappresenta ad oggi senza dubbio il quadro normativo più completo per i crypto-assets su scala globale, dimostrerà di essere “eseguibile” per l’intera Industry, i consumatori e le autorità di regolamentazione, di sicuro avrà un impatto globale. Inoltre, l’Unione Europea sta lavorando al “Data Act” che include un articolo sulla regolamentazione degli smart contract utilizzati per la condivisione dei dati; “The AI Act” è una proposta di legge europea sull’intelligenza artificiale (AI). Infine, l’UE ha proposto un ID digitale (“DID“) che fornirebbe ai cittadini un portafoglio personale con cui accedere ai servizi pubblici^[1].

DLT e Tokenizzazione

 La DLT è una struttura di database che riunisce gli approcci esistenti in materia di reti informatiche distribuite e crittografia dei dati. Consente un nuovo modo di registrare gli aggiornamenti di stato e le transazioni di beni tra i partecipanti a una rete. Un fornitore leader di tecnologia osserva che: “La DLT consente a tutti coloro che partecipano a una transazione di sapere con certezza cosa è successo, quando è successo e di confermare che le altre parti stanno vedendo la stessa cosa senza la necessità di un intermediario che fornisca garanzie e senza la necessità di riconciliare i dati in seguito”.

Partecipanti separati in luoghi diversi, noti come nodi, mantengono ciascuno una copia di un libro mastro comune, proponendo nuove transazioni e verificando le transazioni proposte da aggiungere al libro mastro. La verifica delle transazioni richiede il consenso dei nodi partecipanti. Le transazioni verificate formano un record protetto dalla crittografia, in modo che le transazioni storiche non possano essere alterate, il che è noto come immutabilità.

Se gestito e mantenuto correttamente, i principali vantaggi di un libro mastro distribuito rispetto ai database tradizionali utilizzati dalle istituzioni finanziarie sono il potenziale di liquidazione quasi istantanea, la riduzione dei costi operativi, l’integrità dei dati, la maggiore automazione e la resilienza operativa. La DLT è abilitata da una rete informatica, protocolli, servizi e interfacce sottostanti, che possono avere diversi gradi di centralizzazione o decentralizzazione. Un libro mastro distribuito (“blockchain”) è accessibile sia attraverso una rete privata “permissioned” (in cui l’accesso è consentito a utenti predefiniti, in modo simile all’infrastruttura utilizzata oggi nei mercati dei capitali), sia attraverso una rete pubblica “permissionless” (che comprende sia l’accesso senza permesso che l’accesso con permesso).

Con la tokenizzazione cambio storico, come per la prima borsa valori

La DLT è costituita da due concetti fondamentali che lavorano insieme. In primo luogo, un’architettura di database distribuita tra i partecipanti che fornisce una nuova infrastruttura e un metodo per acquisire e aggiornare i dati in tempo quasi reale e su base condivisa. In secondo luogo, questa architettura consente la rappresentazione digitale di beni (o altre forme di valore) come dati su questa infrastruttura, che viene definita appunto “Tokenizzazione”.

Sebbene la tokenizzazione sull’infrastruttura DLT sia stata introdotta per la prima volta dalle reti di distributed ledger pubbliche e senza permessi con token nativi di criptovaluta (ad esempio, Ethereum), gli stessi concetti possono essere applicati a un’ampia gamma di classi di asset su altre reti pubbliche o private. Ciò include strumenti finanziari regolamentati che vengono scambiati frequentemente (ad esempio, azioni, reddito fisso, compresi i titoli garantiti da attività e i derivati), altri strumenti finanziari (ad esempio, debito privato e titoli non quotati) e contanti.

Con l’avvento degli asset tokenizzati, si può affermare che siamo all’alba di uno sviluppo simile, per portata, alla creazione delle società per azioni e all’apertura della prima Borsa valori nel 1602. La tokenizzazione degli asset converte i diritti su un asset in un token digitale. Sebbene il processo sia di per sé simile alla cartolarizzazione degli asset, la tokenizzazione si basa sulla “Distributed Ledger Technology (DLT)”, in particolare sulla blockchain. La DLT offre cinque vantaggi principali rispetto alle tecnologie tradizionali utilizzate dalle società di servizi finanziari. In primo luogo, garantisce una maggiore trasparenza per tutte le parti, in quanto condividono una documentazione identica che può essere aggiornata solo attraverso un processo di consenso chiaramente definito.

Con la tokenizzazione basata su DLT una migliore tracciabilità

In secondo luogo, questa tecnologia innovativa fornisce migliori strumenti di tracciabilità, in quanto ogni transazione viene registrata e memorizzata simultaneamente su un gran numero di nodi ed è quindi verificabile. Il terzo vantaggio, la maggiore sicurezza, va di pari passo con i primi due. La tecnologia DLT è più sicura dei sistemi di registrazione tradizionali; prima della registrazione è necessario concordare le operazioni che non possono essere modificate in seguito. Anche il quarto vantaggio deriva da queste caratteristiche: in generale, la DLT aumenta l’efficienza e la velocità, in quanto elimina la maggior parte dei documenti cartacei e gli errori umani. Infine, ma non meno importante, è la frequente riduzione dei costi, in quanto velocizza i processi e limita il numero di soggetti coinvolti.

Come funziona la tokenizzazione

Dall’avvento dei certificati cartacei per rappresentare beni del mondo reale, come le banconote, la tokenizzazione è esistita in vari fattori di forma nella finanza. Il presente rapporto definisce la tokenizzazione come: “la rappresentazione digitale di strumenti finanziari regolamentati e di denaro su un libro mastro distribuito, che riflette un diritto di proprietà dell’attività sottostante (ad esempio, titoli, contanti)”. Gli asset tokenizzati su un libro mastro distribuito sono comunemente chiamati asset digitali.

Affinché la tokenizzazione avvenga, le unità che rappresentano un asset digitale, note come token, vengono aggiunte al libro mastro distribuito e scambiate attraverso le transazioni. Questo processo iniziale è noto come conio. I token coniati possono essere fungibili (intercambiabili e divisibili, come i titoli, i contanti o le materie prime) o non fungibili (unici e indivisibili, come gli immobili, le belle arti e altri beni non finanziari). Il libro mastro può essere utilizzato per l’emissione primaria, il trading secondario, la custodia e altre attività di back-office.

Applicare la tecnologia DLT ai mercati finanziari

Per quanto astratti possano sembrare inizialmente i vantaggi della tecnologia DLT, essi diventano più tangibili nel contesto dei mercati dei capitali. L’implementazione di tale tecnologia nell’universo finanziario offre numerosi vantaggi, tra cui i seguenti cinque: in primo luogo, un aumento della disintermediazione e quindi un minor numero di intermediari. In teoria, non ci sarà più bisogno di banche, broker e borse, poiché acquirenti e venditori potranno interagire direttamente tra loro.

In secondo luogo, la velocità di esecuzione aumenterà, poiché la DLT comporta un minor numero di intermediari e tempi di regolamento più brevi. Infine, qualsiasi opportunità di investimento potrà contare su un’esposizione globale al mercato. Infatti, chiunque abbia accesso a Internet sarà in grado di sfruttare quasi tutte le opportunità di investimento, entro i limiti di legge e indipendentemente dalla posizione geografica. In quarto luogo, i progetti di investimento si rivolgeranno a un bacino più ampio di investitori, in quanto verranno raggiunti nuovi segmenti di investitori.

Le opportunità di investimento attualmente riservate a pochi individui facoltosi, ad esempio nel campo dell’arte o delle pietre preziose, potrebbero diventare accessibili a tutti. Infine, la tecnologia DLT ha il potenziale per ridurre in modo significativo la manipolazione del mercato; ogni transazione è registrata in modo trasparente e in tempo reale ed è condivisa, immutabile, verificabile e sempre accessibile a tutte le parti interessate, comprese le autorità di regolamentazione.

Regolamento Europeo 2022/858 — DLT Pilot Regime

Il 30 maggio 2022 l’Unione Europea ha emanato il Regolamento 2022/858 sulle infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia dei registri distribuiti. Il Regolamento modifica i “colleghi” 600/2014 e 909/2014, nonché la Direttiva 2014/65/UE (testo rilevante per lo Spazio Economico Europeo). La creazione di questo insieme normativo mira a disciplinare un settore sempre più diffuso nei Paesi dell’Unione. Al centro della questione c’è soprattutto la necessità di garantire le indispensabili tutele per gli investitori e i mercati, perseguendo la stabilità finanziaria.

Il regolamento, disponibile anche in italiano sul portale dell’Unione Europea, è entrato in vigore il 23 marzo 2023. Trattandosi di un regolamento, non è necessaria una legge che lo recepisca negli ordinamenti dei singoli Paesi, come invece è richiesto per le direttive. Tuttavia, ogni Stato dovrebbe aver creato una serie di regolamenti complementari, indispensabili per il corretto funzionamento del Regolamento 2022/858. È il caso del “Decreto Fintech” in Italia, diventato legge lo scorso 16 maggio.

Il Decreto Fintech in Italia

La conversione in legge del DL Fintech (16 maggio) – Legge 10 maggio 2023, n.52, crea un ponte normativo tra il regime pilota europeo e la volontà delle aziende e degli intermediari di sfruttare la tecnologia DLT. Questa innovazione rappresenta per le aziende e i mercati una grande opportunità grazie alla moltitudine di potenziali soluzioni che la tecnologia DLT può offrire. Utilizzando un gestore, la società può emettere prodotti finanziari su blockchain, sotto il controllo degli organi di vigilanza quindi nella massima sicurezza. L’obiettivo è quello di creare un trust tra la tecnologia, le aziende e i fruitori/sottoscrittori dei prodotti finanziari digitali.

La regolamentazione del mercato DLT, infatti, consentirà una maggiore diffusione di tali operazioni tra le PMI italiane in cerca di una soluzione in grado di garantire trasparenza certificata, automazione di processi complessi, riduzione dei costi, sicurezza e accessibilità. La nuova regolamentazione del mercato finanziario digitale permette l’emissione e la circolazione dei relativi strumenti, allineandosi alle previsioni europee, nella massima trasparenza, efficienza e sicurezza per gli investitori e favorendo la competitività delle imprese italiane. La digitalizzazione dei processi per l’emissione dei nuovi strumenti finanziari, anche attraverso tecnologie emergenti, può creare valore aggiunto e sinergia tra i vari soggetti direttamente interessati ed i loro professionisti che li assistono (tra i quali avvocati, notai e commercialisti).

NOTA

^[1] La normativa prevede una tecnologia a prova di conoscenza zero, che rivela solo i dati necessari in una determinata transazione, come modo per proteggere la privacy degli utenti. Il regolamento eIDAS 2 deve essere a prova di futuro e in grado di supportare gli sviluppi sociali ed economici emersi negli ultimi anni. Tra questi c’è il concetto di libro mastro elettronico, che rappresenta un’aggiunta innovativa al panorama dei servizi fiduciari. Una lettera aperta dell’International Association for Trusted Blockchain Applications (“INATBA“) è disponibile a questo link.